It is time to better regulate banks’ BE

บทความลงหนังสือพิมพ์เดอะเนชั่น ฉบับวันที่ 25 พ.ค. 2554
The instrument of bill of exchange (BE) was first introduced in Europe for the financing of import and export trade. A merchant that launched a ship to the East could finance the long voyage by issuing BEs to financiers. BEs can be transferred without recourse to the previous holders. Therefore, the financiers who happen to need cash before the ship returned can sell the BEs to others.
In Thailand, about a decade ago, the issuance of BEs suddenly became popular. However,
they were not used to finance trade but instead as a loan instrument. The market was becoming dangerous because it was completely unregulated. The users claimed BEs to be securities. But in actual fact, those BEs were never intended to be traded in the secondary market as securities. They were simply deposit instruments disguising as securities. Therefore, to prevent abuse to consumers, in 1997, the SEC issued
a rule to put BEs under the Securities law. For the BEs that are indeed securities, they should be regulated as such. Rules had since been introduced to ensure that the BEs that are traded as securities have proper information disclosure, adequate credit assessment, customer suitability, and transparency of processes.

But not all BEs were brought under the securities law. The BEs issued by financial institutions were exempted. Even though Thai banks use BEs as deposit instrument, they are not subjected to deposit insurance premium. This practice dated back to the time when the authority provided blanket guarantee
of all bank deposits under the Financial Institutions Development Fund, and continues today even when limited deposit insurance is setting into place. Banks therefore pay deposit insurance premium only on deposits, and not on BEs. Since BEs were supposed to be money market instrument for use by wholesale institutional investors, this approach seems to be fair. The institutional investors are well equipped to assess the financial health of banks by themselves. They don’t need deposit insurance, and they should not be forced to pay for it.

The economic benefits of BEs became more and more pronounced the lower the interest rates. Fifteen to twenty years ago, banks had to pay to the FIDF a premium of 0.4 per cent per annum. At that time, a one year bank deposit yielded 8-10 percent. The premium was 4 per cent of the interest. Today, banks pay to Deposit Protection Agency a premium of 0.4 per cent per annum. However, a one year bank deposit now yields only 2 percent. The premium therefore represents as much as 20 per cent of the interest. The banks that raise deposit by BEs therefore make a substantial saving over deposit accounts. Even though the banks pass on some of this benefit to the BE customers, they certainly retain a good part for themselves.

This has caused the trend of growth of bank BEs to explode. Four years ago (December 2006), there were Bt 141 billion of bank BEs. The figure today is Bt 1,210 billion, representing 14 per cent of bank funding from the public. With lower cost, bank BE is definitely good for the banks. With higher yield, bank BE is also good for the customers. But is this good for the country? We have to consider these five points.

First, it distorts risk perception of savers. BEs are supposed to be money market instrument for institutional investors or professional money managers. But in Thailand BEs had gone through a mutation! BEs are now issued not only to institutions, but most are now issued to private individuals. Previously, BEs were denominated in large amounts of Bt 10 million or more. Nowadays, they go down to the level of ten thousands.

Credit Risk: Are the buyers of these BEs fully aware that they are not covered by deposit guarantee? Are there rules to ensure that bank staff makes adequate customer suitability test similar to the sale of other securities? Are the buyers aware what maximum capital loss may arise in various risk scenarios? Are the buyers able to compare credit risk of BEs of one bank against another?

Liquidity Risk: Are the buyers aware that there is absolutely no secondary market similar to other securities? Are they aware that in the event of a financial crisis, the credit standing of the banks can be questioned, and there is no way out except to wait for BEs to mature?

Second, it can bring down the banks. If the buyers are made fully aware of both the credit risk and liquidity risk, they would be overly sensitive to all news about the banks. They will be the first group to stop the rollover of the BEs. In many countries, many banks had been brought down because they rely too much on money market funding. The most recent case was Northern Rock in the UK. Northern Rock relied on market funding as much as 75 per cent of its funding source. Northern Rock failed in 2007 and had to be bailed out by the authority. The trend shows clearly that Thai banks are relying more and more on BEs. Do you know that today the Thai bank with highest reliance has BEs as much as 60 per cent of its funding source?

Third, it deprives the Deposit Protection Agency of the necessary fund. While BE holders will be hurt if and when the issuing bank goes into liquidation, they will still be as safe as depositors if the bank is bailed out. This is called ‘open bank assistance’ where in many countries Deposit Protection Agency would step in to lend money to the bank, or to buy the bank’s equity, without closing down the bank. In this case, the authority uses public fund to shore up a bank and both the depositors and the BE holders get benefits. However, the money that the authority uses to bail out the bank came only from the depositors. Only they had been paying the insurance premium. The BE holders are getting a free ride.

Fourth, it distorts macroeconomic figures. Thailand is the only country where bank BEs are really big. The normal international practice is for banks to use Negotiable Certificates of Deposit instead. In macroeconomic analysis, BEs count as debt instruments and therefore the more the better. When there is a lot of BEs, it implies that there exists a deep and liquid money market in that country that makes it resilient during a bank crisis. We run the risk of false self congratulation, celebrating the rapid development of the debt market that isn’t really there.

Fifth, it can distort bank regulations. Since the practice of bank BEs is unique to Thailand, beware of the fact that BIS rules may not have thought through about this instrument. Banking regulation on BEs may therefore be too light. And there will be no guidance from outside.

What should be done? My personal opinion is that the SEC should amend the regulations to bring bank BEs under the securities law just like the BEs issued by all other entities. I had proposed this matter to the SEC board. It was approved in principle on the cancellation of the non-securities status of the bills issued or guaranteed by financial institutions. Thus, such bills shall be subject to the SEC supervision pursuant to the SEA Act of 1992. The SEC will now discuss with the Bank of Thailand and others to propose proper rules to the Capital Market Supervisory Board.

Some banks and some sophisticated savers may disagree with my proposal. They may consider it the right of the savers to obtain higher yields and face higher risks. However, I am sure that all will agree with me that it is necessary to put first priority on the safety of the system.

It may also be considered unfair for two banks with the same total amounts of deposit to have to pay the same amount of insurance premium if one bank concentrates on larger depositors and hence will be less of a burden to the Deposit Protection Agency should it fail. Perhaps the insurance premium should be adjusted to better reflect the mix of depositor size profile of each bank.

ถึงเวลากำกับดูแลตั๋วเงิน บีอี ของธนาคารพาณิชย์อย่างจริงจัง

บทความลงหนังสือพิมพ์กรุงเทพธุรกิจ ฉบับวันที่ 23 พ.ค. 2554

ตามประวัติของตั๋วบีอี (bill of exchange) นั้น มีการนำมาใช้กันครั้งแรกกว่าร้อยปีก่อนในยุโรปเพื่อสนับสนุนการค้าระหว่างประเทศ โดยพ่อค้าที่ส่งเรือพาณิชย์ไปยังประเทศตะวันออก จะออกตั๋วบีอีขายให้แก่ผู้ที่ให้สนับสนุนทางการเงิน และเนื่องจากตั๋วบีอีสามารถโอนเปลี่ยนมือต่อไปให้ผู้อื่นได้โดยไม่ผูกพันผู้ถือตั๋วคนก่อนหน้า ดังนั้น ในช่วงเวลาก่อนที่เรือจะเดินทางกลับ หากผู้ถือตั๋วรายใดต้องการเงินสดก็จะสามารถขายตั๋วบีอีนั้นต่อไปแก่ผู้อื่น ตั๋วบีอีจึงสามารถมีสภาพเป็นหลักทรัพย์อย่างหนึ่ง

สำหรับประเทศไทย การออกตั๋วบีอีเริ่มเป็นที่นิยมกันมาก ในช่วงเวลาก่อนเกิดวิกฤตเศรษฐกิจปี 2540 ทั้งนี้ ตั๋วบีอีดังกล่าวมิได้เป็นตั๋วเพื่อสนับสนุนการค้าหรือมีสภาพเป็นหลักทรัพย์ แต่สถาบันการเงินใช้ตั๋วบีอีเป็นเครื่องมือในการระดมเงิน และโดยที่ในขณะนั้นกฎหมายหลักทรัพย์ยังไม่ครอบคลุมถึงตั๋วบีอี จึงทำให้เกิดความเสี่ยงต่อผู้ซื้อตั๋วบีอีอย่างมาก

เพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์ของผู้บริโภค ในปี 2540 ก.ล.ต. จึงได้ออกหลักเกณฑ์กำหนดให้ตั๋วบีอีเข้ามาอยู่ภายใต้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ ดังนั้น ในปัจจุบันการออกตั๋วบีอีตามกฎหมายหลักทรัพย์จึงมีกฎระเบียบเรื่องการเปิดเผยข้อมูล การจัดอันดับเครดิตของผู้ออก การประเมินความสามารถในการรับความเสี่ยงของผู้ซื้อ และกระบวนการออกและเสนอขายที่โปร่งใส

อย่างไรก็ตาม หลักเกณฑ์ในปี 2540 นั้นได้ยกเว้นตั๋วบีอีที่ออกโดยสถาบันการเงิน จึงเปิดช่องให้ธนาคารออกตั๋วบีอีเพื่อใช้เป็นเครื่องมือระดมเงินฝากโดยไม่อยู่ภายใต้การกำกับตามกฎหมายหลักทรัพย์ และโดยไม่ต้องนำมาใช้เป็นฐานในการคำนวณเงินสมทบเข้าขบวนการคุ้มครองเงินฝากอีกด้วย ทั้งกรณีกองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงินในอดีต และกรณีสถาบันคุ้มครองเงินฝากในปัจจุบัน เหตุผลเนื่องจากตั๋วบีอีนั้นมุ่งให้เป็นตราสารสำหรับผู้ออมประเภทสถาบัน ซึ่งสามารถประเมินฐานะของธนาคารได้ด้วยตนเอง ไม่จำเป็นต้องได้รับการคุ้มครองเงินฝาก จึงไม่ควรต้องถูกบังคับให้รับภาระต้นทุนเกี่ยวกับเรื่องนี้

เมื่อเวลาผ่านไป อัตราดอกเบี้ยยิ่งต่ำลง ประโยชน์ของการออกตั๋วบีอีก็ยิ่งมากขึ้น ดังเห็นได้ว่าเมื่อ 20 ปีที่แล้ว ดอกเบี้ยเงินฝากอยู่ที่ ระดับ 8-10 % ต่อปี เงินนำส่งให้กองทุนฟื้นฟูฯ 0.4% ก็คิดเป็นสัดส่วนแต่เพียงน้อย แต่ในปัจจุบันดอกเบี้ยเงินฝากอยู่ในระดับเพียง 2% ต่อปี เงินนำส่งให้สถาบันคุ้มครองเงินฝากในอัตราเดิมที่ 0.4% จึงคิดเป็นสัดส่วนที่สูงมาก ธนาคารจึงนิยมออกตั๋วบีอี เพราะประหยัดการจ่ายเงินสมทบ และสามารถให้ดอกเบี้ยสูงขึ้นเพื่อจูงใจลูกค้า

ตั๋วบีอีจึงขยายตัวอย่างรวดเร็ว เมื่อสิ้น ธ.ค. 2549 มีมูลค่าเพียง 141 พันล้านบาท แต่ในปัจจุบันได้เพิ่มขึ้นเป็น 1,210 พันล้านบาท หรือคิดเป็น 14% ของแหล่งเงินจากประชาชนของธนาคารพาณิชย์ ตั๋วบีอีนั้นให้ประโยชน์แก่ธนาคารพาณิชย์เนื่องจากต้นทุนต่ำลง และให้ประโยชน์แก่ผู้ออมเนื่องจากอัตราดอกเบี้ยสูงขึ้น แต่ประเด็นที่สำคัญมากกว่าคือผลต่อระบบการเงินโดยรวม ซึ่งมี 5 ปัจจัย ดังนี้

ประการแรก ตั๋วบีอีอาจจะทำให้ผู้ออมเข้าใจผิดเกี่ยวกับความเสี่ยง เพราะเป้าหมายเดิมที่ต้องการให้ตั๋วบีอีเป็นเครื่องมือสำหรับผู้ออมสถาบันนั้นได้เปลี่ยนไปแล้ว โดยในปัจจุบันกลับมีขายให้กับบุคคลธรรมดาเป็นส่วนใหญ่ ในอดีตตั๋วบีอีจะมีราคาหน้าตั๋วสูง เช่น มีมูลค่า 10 ล้านบาทขึ้นไป แต่ในปัจจุบันลดลงเหลือหลักหมื่นบาท

ในด้านความเสี่ยงเครดิต ผู้ซื้อตั๋วบีอีตระหนักหรือไม่ว่าไม่ได้รับการคุ้มครองเงินฝาก ธนาคารผู้ขายมีการประเมินความสามารถในการรับความเสี่ยงของลูกค้าก่อนหรือไม่ ผู้ซื้อตั๋วได้คำนึงถึงโอกาสขาดทุนในกรณีที่ธนาคารประสบปัญหาต่างๆ หรือไม่ และผู้ซื้อมีโอกาสเปรียบเทียบตั๋วบีอีของธนาคารแต่ละแห่งหรือไม่

ในด้านความเสี่ยงสภาพคล่อง ผู้ซื้อตระหนักหรือไม่ว่าตั๋วบีอีไม่มีตลาดรอง ผู้ซื้อเข้าใจหรือไม่ว่าในกรณีที่หากเกิดวิกฤต ความเชื่อมั่นในธนาคารอาจจะลดลงอย่างฉับพลัน และผู้ถือตั๋วบีอีจะไม่มีทางออกอื่นใด นอกจากต้องรอให้ตั๋วครบกำหนด

ประการที่สอง ตั๋วบีอีอาจกระทบต่อความมั่นคงของธนาคารพาณิชย์ เพราะเมื่อผู้ถือตั๋วบีอีตระหนักถึงความเสี่ยงแล้ว ก็จะมีความอ่อนไหวมากกว่าผู้ฝากเงินปกติ และหากมีข่าวทางลบก็จะไม่ต่ออายุตั๋วเมื่อครบกำหนด ซึ่งในเรื่องนี้ก็มีตัวอย่างในหลายประเทศที่ธนาคารล้มเพราะพึ่งพิงเงินจากตลาดเงินมากเกินไป ตัวอย่างล่าสุดคือกรณีของธนาคารนอร์ธเทิร์น ร็อคในประเทศอังกฤษ ซึ่งอาศัยแหล่งเงินจากตลาดเงินสูงถึง 75% ของแหล่งเงินทั้งหมด ในปี 2550 เกิดข่าวลือทำให้ธนาคารดังกล่าวไม่สามารถต่ออายุเงินดังกล่าวได้จนในที่สุดทางการก็ต้องเข้าไปช่วยเหลือ สำหรับประเทศไทยนั้น มีแนวโน้มว่าธนาคารพาณิชย์จะพึ่งพิงการระดมทุนโดยการออกตั๋วบีอีมากขึ้น โดยขณะนี้ธนาคารที่พึ่งพิงแหล่งนี้มากที่สุดก็มีสัดส่วนสูงถึง 60% ของแหล่งเงินทั้งหมด

ประการที่สาม ตั๋วบีอีทำให้สถาบันคุ้มครองเงินฝากขาดเงินที่พึงจะได้รับเพื่อที่จะใช้ดูแลระบบสถาบันการเงิน เพราะในบางครั้งสถาบันจำเป็นจะต้องเข้าไปช่วยเหลือธนาคารโดยไม่ปล่อยให้ล้ม ในกรณีนี้ เท่ากับว่าทั้งผู้ฝากเงินและผู้ถือตั๋วบีอีได้รับประโยชน์เท่าๆ กัน แต่สถาบันกลับได้รับเงินสมทบเฉพาะจากผู้ฝากเงิน ในกรณีเช่นนี้ ผู้ฝากเงินจึงเป็นกลุ่มที่รับภาระในการดูแลระบบอยู่เพียงกลุ่มเดียว ส่วนผู้ถือตั๋วบีอีกลับได้ประโยชน์ไปโดยไม่ต้องควักกระเป๋า

ประการที่สี่ ตั๋วบีอีอาจจะทำให้การประเมินภาพเศรษฐกิจโดยรวมผิดพลาด ทั้งนี้ โดยปกติหากตลาดเงินในประเทศใดมีการออกตราสารหนี้กันมาก ก็จะแสดงว่าตลาดเงินมีขนาดใหญ่และมีสภาพคล่องสูงที่จะรองรับวิกฤตต่างๆ ได้ แต่ตั๋วบีอีมิได้มีสภาพเป็นหลักทรัพย์อย่างแท้จริง ตัวเลขของตลาดเงินจึงเป็นของปลอม

ประการสุดท้าย ตั๋วบีอีอาจจะนำไปสู่การบิดเบือนกฎติกาในการกำกับดูแลธนาคารพาณิชย์ เพราะประเทศไทยเป็นเพียงประเทศเดียวที่ธนาคารมีการออกตั๋วบีอีในปริมาณที่สูงมาก แต่ในสากลนั้นจะใช้บัตรเงินฝากเปลี่ยนมือได้แทน (หรือที่เรียกว่า NCD) ดังนั้น กฎระเบียบในระดับสากลจึงอาจจะไม่ได้คำนึงถึงตั๋วบีอีเท่าที่ควร จึงมีความเสี่ยงว่าการกำกับดูแลส่วนนี้อาจจะหละหลวมเกินไปโดยไม่มีกติกาสากลมาช่วยเป็นแนวทาง

สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ประเมินแล้วเห็นว่าถึงเวลาที่สมควรจะนำตั๋วบีอีที่ออกโดยธนาคารพาณิชย์เข้ามาอยู่ภายใต้ พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ เช่นเดียวกับตั๋วบีอีที่ออกโดยองค์กรอื่น จึงได้เสนอ คณะกรรมการ ก.ล.ต. ซึ่งก็ได้อนุมัติในหลักการให้มีการหารือกับธนาคารแห่งประเทศไทยและหน่วยงานอื่น ๆ เพื่อกำหนดหลักเกณฑ์กำกับดูแลที่เหมาะสมต่อไป

อนึ่ง มีข้อคิดทางวิชาการว่ากรณีที่มีธนาคาร 2 แห่ง ที่มีเงินฝากในจำนวนรวมที่เท่ากัน ซึ่งธนาคารทั้งสองขณะนี้ต้องจ่ายเงินนำส่งเข้าสถาบันคุ้มครองเงินฝากเท่ากันนั้น ถ้าหากธนาคารที่หนึ่งเน้นระดมเงินจากผู้ฝากรายใหญ่ ในขณะที่ธนาคารที่สองเน้นระดมเงินจากผู้ฝากรายย่อย ในกรณีที่หากธนาคารทั้งสองประสบปัญหา ธนาคารที่หนึ่งจะก่อให้เกิดภาระต่อสถาบันคุ้มครองเงินฝากน้อยกว่าธนาคารที่สอง จึงมีข้อถกเถียงได้ว่าอัตราส่วนเงินนำส่งเข้าสถาบันคุ้มครองเงินฝากควรจะมีการสะท้อนข้อแตกต่างดังกล่าวหรือไม่ ซึ่งเรื่องนี้ควรจะมีการศึกษากันต่อไป

Time for capital markets in Asia to rise

Remarks by Mr. Thirachai Phuvanatnaranubala, Secretary-General, Securities and Exchange Commission, Thailand, at the Goldman Sachs ADB Seminar, Hanoi, 3 May 2011

Capital Markets in Asia are set to rise in prominence. This is caused by the global financial crisis. The crisis has turned future world economic development into a tale of two halves.
The half of the advanced markets is set to grow much more slowly, with the half of the emerging markets enjoying substantially faster growth. It will open up opportunities for Asian capital markets to take away some of the business and the role previously of the advanced markets.

The slow but calculated move to raise the international usage of the Chinese Yuan is a case in point. It will define the future of Hong Kong and whichever other centers that can serve such business well.

In the long run, it may even lead the Chinese Yuan to be the core currency around which other Asian currencies revolve. The more the Asian countries become parts of the same supply chain with China, the stronger the role of the Chinese Yuan.

You may recall that a few years ago Turkey expressed strong interest to join the Euro, but faced a delay. Recently there have been comments in the Turkish press suggesting a rethink. Would it not be better to join an Asian currency arrangement that may occur in the future instead of looking to Europe?

This is definitely an important key driver for more rapid capital market development in ASEAN. But there are also others. What are they?

First, the move towards ASEAN Economic Community will lead to more intra-regional trade in goods and services. A lot of financing will be required, and the financing has to expand beyond the banking channel into the capital market channel.

Second, we must encourage ASEAN to invest more into each other. In the past model, countries will invest surplus savings in the advanced markets only to be recycled back to countries with deficit. We must make ASEAN investors more comfortable with ASEAN financial products.

Third, the Asian Crisis had shown that capital markets can be much better than the banking channel in allocating scarce imported capital to deserving projects. Because bank lending is a secret only between the bank and its customer, it would easily lead to over investment and over capacity.

Capital markets, on the other hand, are transparent. Allocation of resources is based on comparative risk and return. It is also subjected to public analysis by stock brokers, financial advisors, financial press, credit rating agencies and many others. Not only do the investors know of your future business plan, but also your competitors. Over expansion will be stopped in its track.

Capital markets can help with risk management too. The existence of local currency bond markets lessens the risk of both the currency mismatch and the maturity mismatch.

But the most important key driver for capital market development is actually the need for a liquidity crisis tool.

In Thailand, the 1997 crisis started with the finance companies. Soon, Thai banks stopped lending to finance companies. After that, large Thai banks stopped lending to small Thai banks. Finally, foreign banks stopped lending to Thai banks. In the end, even industrial companies demanded cash before delivery.

In that situation, the Bank of Thailand had no way to act as the lender of last resort. Whatever liquidity it put in stayed only at the banks that had no need. The banks that had a need had run out of market instruments a long time ago.

The Bank of Thailand had no choice at that time but to lend money to the finance companies directly through the Financial Institutions Development Fund. They took in boxes of loan contracts. But it was only for visual comfort because the law required debtors’ consent to legally transfer the loans, which was impossible to do at the height of the crisis.

A large part of the loans went bad, and the Bank of Thailand was badly criticized. The staff was publicly investigated and ridiculed. It is ironic that in the global financial crisis in 2008-9, all the big advance countries did exactly the same. All the central banks in Europe and the USA went in to rescue their banks. All were rescued except poor Lehman Brothers.

In hindsight, the criticism to the Bank of Thailand was harsh. A law has since been passed to prevent the Bank of Thailand from making such unsecured lending again. So what will happen when there is the next financial crisis?

Without the Financial Institutions Development Fund, the only way for banks in Thailand to look after themselves is to speed up on development of the bond markets. Banks must have more instruments on hand that they can always sell in the market regardless of their reputation.

For ASEAN capital market development agendas, there is no key driver as important as this one.